600522 : 中天科技关于2015年度预计发生日常经营性关联交易的公告

股票代码：600522股票简称：中天科技编号：临2015-014

江苏中天科技股份有限公司

关于2015年度预计发生日常经营性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预计关联交易事项尚需提交股东大会审议。

●公司关联交易为开展业务正常需要，定价遵循相关规则及原则，不影响本

公司的独立性。

●本次关联交易表决情况：关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，其他

董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

一、公司关联交易基本情况

(一)2015年关联交易审议程序

公司关联交易均以市场价格为定价依据，严格按照法律法规和《公司章程》

的规定，履行了相应批程序，关联董事回避表决，独立董事进行事前确认并发表

意见，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东利益。

1、公司于2015年4月20召开了第五届董事会第十六次会议，参会董事9名，

应

实际参会董事9名，在关联交易事项审议中，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回

避表决，其他董事一致审议通过了公司《关于2015年日常经营性关联交易预计发

生额度的议案》。董事会认为：公司与关联方之间的关联交易是出于公司正常的

生产经营需要，以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。

2、公司独立董事对本次预计发生关联交易进行了事前审核，并发表如下意

见：同意2015年日常经营性关联交易预计发生额度。公司关联交易以市场价格为

定价依据，日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价，遵循公开、公平、

公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

利益的行为。公司2015年日常经营性关联交易预计符合公司正常的生产经营需要，

预计额度以2014年实际发生关联交易的数据为基础，比较科学、合理，并履行了

必要的决策程序，关联人在关联事项表决中都进行了回避，不存在损害其他股东

利益的情形。

3、本次预计2015年度日常经营性关联交易事项尚需提交公司2014年度股东

大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

(二)2014年关联交易预计及执行情况

单位：万元

向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务

序号关联方

2014年预计金额交易金额2014年预计金额交易金额

1南通江东物流有限公司2012.43110009514.03

2南通昱品通信科技有限公司150102.0650004927.94

3江东金具设备有限公司15001230.381500013077.43

4江苏中天科技工程有限公司150102.0030002577.17

5四川中天丹琪科技有限公司1050010296.483470029777.87

6中天宽带技术有限公司60005485.492550025027.95

7上海昱品通信科技有限公司18066.19100005684.73

8中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司-2.794100803.77

9中天合金技术有限公司110002286.435800045665.06

10如东中天黄海大酒店有限公司--600546.44

11中天新能住宅技术有限公司15053.845034.86

12江苏中天科技研究院有限公司10020.32100056.44

总计2970019658.41167950137693.69

(三)2015年关联交易预计情况

根据公司实际经营需要，对2015年度预计发生日常经营性关联交易的内容列示如下：

单位：万元

序号关联方交易类别交易内容交易金额

购买商品、接受劳务提供公路货物运输

1南通江东物流有限公司

销售商品、提供劳务采购办公用品

光纤光缆设备、电力电缆设备、光纤预制棒设备、金属

购买商品、接受劳务

制品、风能原动设备、光伏设备和元器件

2南通昱品通信科技有限公司

销售商品、提供劳务软件公司软件服务费、装备电缆等

购买商品、接受劳务金具、光伏支架、绝缘子等

3江东金具设备有限公司

销售商品、提供劳务铝包钢单丝、光缆、电线电缆等

光缆施工及服务、监控系统工程、光伏安装工程、智能

购买商品、接受劳务

化工程

4江苏中天科技工程有限公司

销售商品、提供劳务软电缆、锂电池、服务费

购买商品、接受劳务光缆、导线

5四川中天丹琪科技有限公司

销售商品、提供劳务光纤、钢带、铝带、填充料等

购买商品、接受劳务光缆接头盒、尾纤、开关柜

6中天宽带技术有限公司

销售商品、提供劳务光纤、光缆、电缆

购买商品、接受劳务拉丝机、光缆设备

7上海昱品通信科技有限公司

销售商品、提供劳务送棒器、电缆线

中天科技集团上海亚东供应链

8购买商品、接受劳务国际货物运输代理

管理有限公司

购买商品、接受劳务铜带、铜杆、铜管、贯通地线等

9中天合金技术有限公司

销售商品、提供劳务木盘、铜绞线等

10如东中天黄海大酒店有限公司销售商品、提供劳务住宿、餐饮、食品零售

购买商品、接受劳务南通黄海租赁费

11南通中天黄海大酒店有限公司

销售商品、提供劳务住宿、餐饮、食品零售

购买商品、接受劳务办公场所租赁

12江苏中天科技研究院有限公司

销售商品、提供劳务打印复印

合计

二、关联方基本情况和关联关系

(一)关联方基本情况

1、南通江东物流有限公司

注册资本：3500万元

经营范围：普通货运；普通货物仓储、装卸、包装；国际货运代理。。

2014年末，总资产7684.43万元，净资产5039.61万元，2014年实现净利润

674.41万元。

2、南通昱品通信科技有限公司

注册资本：8000万元

经营范围：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光纤光缆设备、

电力电缆设备、光纤预制棒设备、金属制品、风能原动设备、光伏设备和元器件

的生产、加工(酸洗、磷化、热处理、涂层除外)、销售及安装、调试服务；软

件销售。

2014年末，总资产11613.47万元，净资产8079.51万元，2014年实现净利润

-11.81万元。

3、江东金具设备有限公司

注册资本：10000万元人民币

经营范围：金具、电力线路器材、光伏支架、复合绝缘子、交接箱、配线架、

尾纤、铝包钢线、架空铝绞线等光电通信设备、复合钢带、铝带、阻水带、填充

剂等光缆用通信材料制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营

本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口

业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工

和“三来一补”业务；植树造林；普通货运服务。

2014年末，总资产39091.05万元，净资产20709.08万元，2014年实现净利润

4509.82万元。

4、江苏中天科技工程有限公司

注册资本：5000万元人民币

经营范围：建筑智能化工程、通信用户管线工程、通信信息网络系统集成工

程、计算机信息系统集成工程、土石方工程、城市道路照明工程、有线广播电视

工程的设计、施工与维护；机电设备安装；电脑及外围设备的批发、零售；监控

设备、通讯设备、光伏支架、光伏设备、高低压成套电器设备的销售、安装；光

电工程类网络、通信、计算机系统集成、安防设备、音响设备的产品研发及销售；

上述商品的代理；光电工程类技术培训。

2014年末，总资产4445.88万元，净资产2482.78万元，2014年实现净利润

269.61万元。

5、四川中天丹琪科技有限公司

注册资本：9000万元

经营范围：制造、销售光纤、光缆、电线、电缆、通信设备；销售电子设备、

办公设备、机电产品、建筑材料；承接计算机网络工程、电信工程。

2014年末，总资产25094.17万元，净资产10640.61万元，2014年实现净利润

829.63万元。

5、中天宽带技术有限公司

注册资本：10100万元人民币

经营范围：宽带技术研究；通信设备制造、销售；通信光缆、电缆及配件的

销售；系统集成网络设计、施工及所需器材、配件的销售；通信工程设计、施工、

维护及技术咨询服务；光有源器件、光无源器件、高低压成套开关电器设备、天

线、微波通讯设备、光纤通信、光纤传感设备、电缆测温监测管理仪器设备及配

套产品的设计、生产、销售、技术咨询、安装服务；生活配套服务；货物及技术

的进出口(国家禁止或限制公司进出口的除外)。

2014年末，总资产45411.06万元，净资产17959.77万元，2014年实现净利润

6957.70万元。

6、上海昱品通信科技有限公司

注册资本：500万元人民币

经营范围：从事通信技术领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，

光纤、光缆生产线设备、相关配件的生产，从事货物及技术的进出口业务。

2014年末，总资产13558万元，净资产9711万元，2014年实现净利润1700万

元。

7、中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司

注册资本：500万元

经营范围：供应链管理；海上、陆路、航空国际货物运输代理；货物仓储(除

危险品)；商务咨询(除经纪)；从事货物和技术的进出口业务；机械设备及配

件、机电设备、电子设备及元器件、环保设备、通信设备(除地面卫星接收装置)、

电子产品、汽车配件、建筑材料、电线电缆、钢材、塑料制品、化工原料及产品

(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金

属材料及制品、日用百货、化妆品、玩具、工艺品(除文物)、床上用品、纺织

品及面料、服装鞋帽、体育用品、健身器材、珠宝首饰、手表的销售。

2014年末，总资产1963.2万元，净资产489.62万元，2014年实现净利润-10.38

万元。

8、中天合金技术有限公司

注册资本：15000万元人民币

经营范围：高速列车接触线、高精度铜带、铜管铜杆、铜排、铜合金制品、

铝合金制品、铜铝合金制品、高速铁路用贯通地线及金具的生产和销售；通信线

路施工、安装；通信设备、器材的设计制造及销售；废旧物资(危险品、有毒品

等国家专项规定产品除外)的回收、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口

业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

2014年末，总资产54240.24万元，净资产21216.34万元，2014年实现净利润

3234.52万元。

10、如东中天黄海大酒店有限公司

注册资本：3000万元人民币

经营范围；制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座、酒吧、理发、非创伤性美容、

歌厅、舞厅、定型包装食品零售；旅游咨询服务、园林绿化、景观工程设计、施

工；苗木、盆景生产、销售；烟零售；会议服务。

2014年末，总资产7197.77万元，净资产3329.12万元，2014年实现净利润

27.24万元。

11、南通中天黄海大酒店有限公司

注册资本：100万元

经营范围：中餐制售；会议展览服务；预包装食品零售。

2015年1月由如东中天黄海大酒店有限公司出资设立。

12、江苏中天科技研究院有限公司

注册资本：12300万元

经营范围：光纤、光缆、电线、通信电缆、电力电缆、输电导线及相关原辅

材料和配套金具附件，通信及电力监测系统的有源器件、无源器件、通信设备、

网络信息设备、控制设备、仪器仪表的开发、设计、制造、销售；产品开发所涉

及的原材料、工艺技术、生产装备及零配件的研究开发；光缆、电缆及网络工程

设计、安装、施工及光纤光缆、电线、电缆的技术咨询、产品检测、工程技术服

务。

2014年末，总资产13042.15万元，净资产12730.26万元，2014年实现净利润

-39.42万元。

(二)与上市公司的关联关系

关联方名称与上市公司的关联关系

南通江东物流有限公司同受中天科技集团控股

南通昱品通信科技有限公司同受中天科技集团控股

江东金具设备有限公司同受中天科技集团控股

江苏中天科技工程有限公司同受中天科技集团控股

上海昱品通信科技有限公司同受中天科技集团控股

中天宽带技术有限公司同受中天科技集团控股

中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司同受中天科技集团控股

江苏中天科技研究院有限公司同受中天科技集团控股

中天合金技术有限公司同受中天科技集团控股

如东中天黄海大酒店有限公司同受中天科技集团控股

南通中天黄海大酒店有限公司同受中天科技集团控股

四川中天丹琪科技有限公司联营企业

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方均依法存续经营，资信情况良好，与本公司以往的交易均能正常

的结算，与公司的日常经营性关联交易有履约保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司发生的日常经营性关联交易主要是向中天合金技术有限公司(以下简称

“中天合金”)采购铜带、铜杆、铜管等原材料，向南通昱品通信科技有限公司

(以下简称“南通昱品”、

)上海昱品通信科技有限公司(以下简称“上海昱品”)

采购光纤光缆设备、电力电缆设备、光纤预制棒设备、光伏设备和元器件等，向

江东金具设备有限公司(以下简称“江东金具”)购买光缆配套金具、附件等产

品，向中天宽带技术有限公司(以下简称“中天宽带”)购买宽带接入跳线、接

头盒、开关柜、分路器等产品，并由南通江东物流有限公司(以下简称“江东物

流”、

)中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司(以下简称“中天亚东物流”)

提供货运服务，由江苏中天科技工程有限公司(以下简称“中天工程”)提供光

缆、电缆工程施工服务，如东中天黄海大酒店有限公司

向(以下简称如东黄海”、

“)

南通中天黄海大酒店有限公司(以下简称“南通黄海”)、江苏中天科技研究院

有限公司(以下简称“中天科技研究院”)租赁房屋及办公场所。同时，出于关

联方的生产经营需要，公司向关联方销售光缆、导线、电缆等产品。

本公司与上述关联方有关销售、采购货物和提供、接受劳务、房屋租赁等关

联交易的定价原则是：按市场价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易目的

公司发生日常经营性关联交易主要是为了降低原材料成本，节约运输费用，

提高生产经营效率，保证产品和服务质量，增强市场竞争力，同时便于经营管理。

向关联方销售产品则是出于对方的生产经营需要。

公司向中天合金采购铜带、铜杆等原材料，以市场价格定价，同时可以节约

运输费用，有一定的成本优势。

公司向上海昱品、南通昱品购买设备，以市场价格定价，根据其技术能力及

市场信誉，使公司在设备售后服务方面更有保障。

公司与江东金具、中天宽带的客户存在重合，故在销售时以市场价格为基础

捆绑销售，提供全面系统性解决方案，产生协同效应，扩大公司产品市场占有率，

提高产品综合盈利能力。

公司委托江东物流、中天亚东物流代理运输业务，以市场价格定价，运输安

全，服务有更有保证。

中天工程具有优质的施工团队和丰富的现场工作经验，为公司提供通信线路

施工、维护服务，能够保证工程质量、更有效地执行施工方案。

如东黄海、南通黄海因地理位置与公司邻近，且服务质量好，公司在其酒店

接待客户、举办商务会议，较为便捷，服务有保证，有利于建立良好的市场关系。

公司因业务扩展，向中天科技研究院租赁部分办公场所，地理位置邻近，便

于协调管理。

(二)对上市公司的影响

为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联交易，公司

与关联方都签订了有关产品购销、生产辅助材料购销、房屋租赁、工程施工等合

同，关联交易的价格公允、合理。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关

联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

五、备查文件

1、《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

2、《江苏中天科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》

3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于公司2015年日常经营性关联

交易预计发生额度的意见》

4、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于事前认可公司2015年日常经

营性关联交易预计发生额度的书面意见》

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司

董事会

二〇一五年四月二十日